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緩課股票綜所實務探討
發布日期:2022/9/2
吳世宗律師
壹、前 言
一般公認會計原則對於會計事務之處理，強調經濟實質重於法律形式的觀念，而稅務會計除引用前揭一般公認會計原則之外，更強調稅務法規合法性的遵循，因此稅法若與一般公認會計原則規定不一致者，即須另行帳外調整，而造成永久性差異與暫時性差異的財稅差異事項。而本文緩課股票，即是屬於暫時性差異的財稅差異事項。
國家之所以會在一般公認會計原則之外，另行制定租稅法規，主要係考量財政政策的需求，實務上常見的租稅優惠措施，包括促進產業升級條例中（下稱「促產條例」）的「加速折舊」（促產法第5條）、投資租稅抵減（促產法第6條至第8條）、企業併購法繼受之優惠（企業併購法第27條及第28條）；連結稅制（企業併購法第40條）等等。而本文所探討之緩課股票，其政策目的在於提供人民稅法上「所得之實現年度」後延之利益。
簡要介紹緩課股票之性質後，以下本文將針對「緩課股票」稅法上相關實務見解進行整理。希望透過本文的整理，能對緩課股票問題爭點獲得初步之釐清。另因篇幅限制，本文僅針對緩課股票有關個人綜合所得稅之部分進行探討，至於營利事業所得稅之部分原則上並不在本文探討範圍，併此說明。
貳、緩課股票之法源依據
緩課股票之法源依據，主要係根據民國（下同）88年12月31日修正前促產條例第16條規定：「公司以其未分配盈餘增資供左列之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額；其股東為營利事業者，免予計入當年度營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅。至實際轉讓價格或贈與遺產分配時之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報：一、增置或更新從事生產、提供勞務、研究發展、品質檢驗、防治污染、節省能源或提高工業安全衛生標準等用之機器、設備或運輸設備者。二、償還因增置或更新前款之機器、設備或運輸設備之貸款或未付款者。三、轉投資於第八條所規定之重要事業者。」以及促產條例第17條規定：「公司員工以其紅利轉作所服務產業之增資者，其因而取得之新發行記名股票，準用前條之規定。創業投資事業以未分配盈餘增資，其股東或出資人因而取得之發行記名股票或出資額，亦同。」等條文。
嗣後上述兩條條文，因兩稅合一制度施行後，公司繳納之營利事業所得稅盈餘分配時，可供股東扣抵綜合所得稅，故前揭盈餘轉增資緩課之獎勵已無存在必要，立法者遂將上開緩課股票規定刪除。
緩課股票制度目前雖已消失，惟因近年來股東陸續因買賣等緩課原因之情形，衍生諸多稅捐認定問題，導致實務上對此意見仍多有歧異，因此本文爰將整理現行實務見解，以瞭解本問題爭點所在。
參、緩課原因消滅之情形，及股票價值之認定
依據前揭促產條例第16條之規定，緩課原因消滅之情況僅有「轉讓、贈與或作為遺產分配時」等三種，且前揭緩課原因消滅時，該股票價值之計算，依據促產條例第16條規定：「至實際轉讓價格或贈與遺產分配時之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報」（下稱「時價與面額孰低」），亦已規定股票緩課原因消滅時，其股票價值應以「時價與面額孰低」之方式認定，理論上股票價值之認定應屬明確。
然而實際上，實務認定緩課原因消滅之情形，遠比上述情形複雜，包括出售、贈與、遺產分配、合併、分割、清算、減資、放棄、送存集保、拍賣等，如此便衍生出幾個問題，一、何者屬於緩課原因消滅之情形？二、如果確屬緩課原因消滅之類型，則股票價值又應如何認定？以下謹就實務上常見緩課原因消滅之類型，及股票價值之認定標準，逐一說明如下：
一、買賣——採「時價與面額孰低」之認定標準
買賣是轉讓緩課股票的典型，參酌最高行政法院93年判字第966號判決意旨：「『公司以其未分配盈餘增資供左列之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額；其股東為營利事業者，免予計入當年度營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅。至實際轉讓價格或贈與遺產分配之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報：……』行為時促進產業升級條例第十六條定有明文。是本件行為時之增資緩課股票於轉讓時，原則上應就面額部分作為轉讓時所屬年度之所得，申報課稅；但實際轉讓價格低於面額時，則以實際轉讓價格申報所得；此乃我國稅制對於個人綜合所得稅之課徵，係採收付實現原則之明證，不容稅捐稽徵機關依據不實記載資料或臆測之詞，濫行課稅。本件……被上訴人所負擔之千分之三證券交易稅係以每股八元之價格所核計，上訴人以每股十元之價格課徵證券交易稅，有違首揭收付實現原則，即違反行為時所得稅法第十四條第一項第一類，及促進產業升級條例第十六條之規定，原審法院就此部分核課所得稅暨罰鍰處分及訴願決定予以撤銷，於法並無違誤……」故緩課原因消滅若為買賣者，其股票價值之認定標準即為「時價與面額孰低」。
二、贈與或遺產分配——採「時價與面額孰低」之認定標準
其次緩課原因消滅之類型，便是促產條例第16條明定之「贈與或遺產分配」。參酌財政部82年12月15日臺財稅字第821503892 號函意旨：「股東取得符合原獎勵投資條例第十三條規定未分配盈餘增資緩課股票，作為贈與或遺產分配年度之收益，課徵所得稅時，其時價之認定，公開上市之公司股票公贈與日或繼承開始日收盤價格為準；未公開上市之公司股票以贈與日或繼承開始日該公司之資產淨值為準。三、前項股票於計算所得稅時，如贈與或遺產分配時之時價高於面額者，以面額作為贈與或遺產分配年度之所得；如贈與或遺產分配時之時價低於面額者，以贈與或遺產分配時之時價作為所得。」故緩課原因消滅若為贈與或遺產分配者，其股票價值認定係採「時價與面額孰低」之標準。
三、彌補虧損之減資——採「時價與面額孰低」之認定標準
(一)97年1月9日促產條例修法前之實務見解—股票價值認定標準有爭議
有關公司辦理減資彌補虧損，收回緩課股票所涉股東所得稅問題，歷年來財政部函釋前後不一，茲說明如下：
甲說：不予課稅
例如財政部69年8月6日台財稅字第36507號函：「股東取得符合獎勵投資條例（按：該條例已廢止）第十二條規定之股票，嗣後發行公司辦理減資，以資本沖抵虧損，收回上述股票時，應無所得課稅之問題。」此說之看法認為，因為減資彌補虧損，並未給予股東相對補償或其他對價，股東所得既為零，故不予課稅。
乙說：須課稅
此說肯認減資係緩課原因消滅之情形而應課稅，例如財政部81年5月9日台財稅字第810787139號函意旨：「○○股份有限公司辦理減資，收回未分配盈餘轉增資配發之緩課股票時，其緩課原因已不復存在，該公司應於辦理股票移轉、過戶之次月十日前向所在地稽徵機關申報緩課股票轉讓所得申報憑單。」財政部89年9月4日台財稅字第851910761號函釋：「公司辦理減資，收回符合促進產業升級條例第十六條、第十七條規定之緩課股票，核屬股票轉讓之性質，應歸課減資收回年度之股東所得稅。」惟究竟係依據面額課稅，或是以「時價與面額孰低」為所得計稅之標準，甚或其他計稅標準，仍有歧異。
參酌臺中高等行政法院95年簡字第28號判決意旨及臺中高等行政法院94年簡字第49號判決意旨，前述兩判決對於股票價值之認定，均採面額計價方式。
然而值得吾人注意的是，臺中高等行政法院94年訴字第162號判決意旨，該號判決對於股票價值之認定，既非採面額計算方式，亦非採「時價與面額孰低」之方式，而係以減資前後股東持有股價市值總值之差異金額，作為股票價值之計算標準，可說非常獨特，亦有參考價值。
(二)促產條例97年1月9日修法後
依據97年1月9日修正後之促產條例第19條之4規定「公司股東取得符合本條例於中華民國八十八年十二月三十一日修正前第十六條及第十七條規定之新發行記名股票，於公司辦理減資彌補虧損收回股票時，上市、上櫃公司應依減資日之收盤價格，未上市、未上櫃公司應依減資日公司股票之每股資產淨值，計入減資年度該股東之所得額課稅。但減資日之收盤價格或資產淨值高於股票面額者，依面額計算。(第1項) 前項規定，於獎勵投資條例施行期間取得之緩課股票，準用之。(第2項)」
由上可知，當公司辦理減資彌補虧損時，對於緩課股票價值之認定，修法後已採「時價與面額孰低」之標準，如此應可消弭實務上之爭議。
四、合併——非緩課原因消滅之原因
參酌財政部89年3月15日台財稅字第890451568號函釋意旨：「……三、有關未分配盈餘增資緩課所得稅問題○○公司以八十三年度之未分配盈餘及員工紅利轉增資，業經本部台灣省北區國稅局核准適用緩課。另八十四年度之未分配盈餘轉增資案，其擴充之機器設備業經科管局核發完成證明，該公司與貴公司合併而消滅後，其股東原持有之緩課股票換發貴公司股票後，可繼續適用緩課優惠。至有關換發後股票背面應記載事項及相關課稅事宜，請洽本部台灣省北區國稅局辦理……。」故股東原持有被合併公司之緩課股票，若經換發合併公司之股票後，仍得享有緩課優惠。
在此須特別注意的是，參酌財政部65年2月5日台財稅字第 31210號函釋意旨：「公司組織依獎勵投資條例第十二條規定，取得享受獎勵投資條例第六條獎勵之被投資生產事業以未分配盈餘增資擴展新發行之記名股票，應免予計入當年度所得額課稅；但於轉讓時應作轉讓年度收益課稅。前述公司依公司法規定與另一公司合併而將其股票過戶給另一公司時，應視為轉讓已發生而作為另一公司合併年度之收益課稅。」故就營利事業所得稅而言，合併是緩課原因消滅之情形，此即與本文所探討個人綜合所得稅之情形明顯不同，應須注意。
五、分割——非緩課原因消滅之原因
依據財政部賦稅署92年6月10日台稅一發字第0920453014號函釋意旨：「……二、關於公司分割後，其股東取得既存或新設之他公司所發行新股，同時減少其在被分割公司之股份，其股東取得之股份面額若大於減少之股份面額，超過之金額是否為已實現之證券交易所得或股利所得而需課徵所得稅乙節，查被分割公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，由既存或新設之他公司發行新股予被分割公司，並由被分割公司將該取得之股票轉予股東，被分割公司應依公司法第一百六十八條規定辦理減資。準此，被分割公司股東取得該公司所轉予之既存公司或新設公司股票，係取回被分割公司發還之股本，並無所得發生，應無歸課股東所得稅問題。三、關於股東原持有被分割公司發行之緩課股票，於公司分割時繳回並換取既存或新設公司新發行之股票，可否繼續適用緩課優惠乙節，因公司分割，乃企業組織調整行為之一種，基於租稅中立及股東經濟行為延續性考量，可比照合併之相關規定，准許被分割公司股東以原持有之緩課股票，換取既存或新設公司新發行之股票部分，繼續適用緩課優惠。」故股東原持有被分割公司之緩課股票，若經換發既存公司或新設公司之股票後，仍得享有緩課優惠。
六、放棄——採「面額」之認定標準
此處所稱「放棄」，係指股東主動放棄緩課優惠之情形。參酌財政部65年12月27日台財稅字第38574號函釋意旨：「一、生產事業之股東取得生產事業依獎勵投資條例第十二條規定利用未分配盈除增資擴展新發行記名股票，如不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵者，可予照准。該生產事業應於配發股票時依法扣繳稅款，並免依同條例施行細則第十九條規定辦理。二、生產事業依獎勵投資條例第十二條規定利用未分配盈餘增資擴展新發行記名股票，股東於取得前項股票股利後，始決定不享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵者，應將上項股票中原依獎勵投資條例施行細則第十九條規定註記之有關文字請發行公司塗銷，並由發行公司在股票背面簽章證明。另由發行公司填報免扣繳折得資料申報單，依照所得稅法第八十九條之規定申報稽徵機關。三、又上述股東不欲享受緩課所得稅之股票股利，其應依法扣繳之所得額或應申報稽徵機關之所得額，係以該項股票之面額為計算標準。」綜上可知，放棄主要分為兩類，其一為取得當時之放棄，其二為取得之後再放棄兩種情形。而依據前揭函釋規定，股東放棄緩課優惠時，該股票價值之認定，係以面額為計算標準。
七、送存集保——股票價值認定標準有爭議
參酌財政部89年7月26日台財稅字第0890454416號函釋意旨：「中華民國境內居住之個人及在中華民國境內有固定營業場所之營利事業取得符合八十八年十二月三十一日修正公布前促進產業升級條例第十六條、第十七條或原獎勵投資條例第十三條規定之新發行記名股票，於取得後，始不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵或將前項股票送存台灣證券集中保管股份有限公司集中保管時，自八十九年九月一日起，應由發行公司填報放棄年度或送存集保年度之『緩課股票轉讓所得申報憑單』，並應於次年一月底前向該管稽徵機關辦理申報；如為非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定營業場所之營利事業股東，應由發行公司填報放棄年度或送存集保年度之『緩課股票轉讓所得申報憑單』，並應於放棄或送存集保日起十日內向該管稽徵機關辦理申報。」依據前揭財政部函釋意旨，股東將緩課股票送存集保，亦屬於緩課原因消滅之情形。
其次，參酌財政部87年9月3日台財稅第891960828號函釋意旨：「主旨：核釋公司股東取得符合促進產業升級條例第十六條、第十七條規定之新發行記名股票，如於取得後，始不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵或將前項股票送存台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之有關稅務處理原則，請 查照。……應由股東並入放棄緩課年度或送存集中保管年度所得課徵所得稅。前項股票於計算所得稅時，屬分配八十六年度或以前年度之盈餘或股利者，以股票面額為所得額。」以及台中高等行政法院94年訴字第120號判決意旨：「被告依送存集中保管年度（八十九年度）按面額每股十元核課營利所得一四、三九○、○○○元……再者，股東把特定股票存入證券經紀商之集保戶頭時，對台灣證券集中保管股份有限公司而言，即與其他同種類股票混同，無從特定何張股票為『緩課股利之股票』。又依前揭有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第十五條所規定：送存集中保管之有價證券，以非屬緩課股票者為限，是以投資人如參加股票集中保管，為便於股票之保管及日後之移轉，將所持有之緩課股票送存集中保管，認係其選擇自緩課股票送存集中保管之日起，放棄享受緩課之權利，自屬有據。故於緩課股票送存集中保管之日所屬年度，投資人即負有納稅之義務。是上開財政部八十七年九月三日台財稅字第八九一九六○八二八號函釋，並不違反行為時促進產業升級條例第十六條之立法意旨及規定，自得據以適用，並無增加行為時促進產業升級條例第十六條規定所無限制之問題，亦未違反憲法第十九條所揭示租稅法律主義之原則。」綜上，在送存集保時，股票價值之認定，即採面額之計算標準。
不過特別注意的是，財政部網站新聞稿載明「緩課股票節稅之道：……常見民眾因持有之緩課股票股價下跌（如市價跌至六元），遂將股票送存集保，嗣接獲發行公司寄發以面額（如十元）作為所得額的緩課股票轉讓所得申報憑單而懊惱不已，該局表示，緩課股票送存集保時以面額課稅，如轉讓則以面額與實際轉讓價格二者孰低者課稅，故股東出售緩課股票時，可向證券商強調係出售股票，而非送存集保，對持有低價股票之股東而言，直接出售緩課股票比送存集保負擔較少的所得稅賦。」此時對股票價值之認定，改採「時價與面額孰低」之計算標準。此與前揭實務見解之間，即有矛盾。
八、拍賣——採「時價與面額孰低」之認定標準
參酌財政部69年10月22日台財稅字第38743號函釋意旨：「納稅義務人所有○○公司依獎勵投資條例第十二條規定配發之緩課增資股票，經法院拍賣之價格雖僅為同期間公司股票依資產淨值計算之七分之一，惟既係經法院依法定程序拍定，自應認為實際轉讓價格。」前述財政部函釋對於緩課股票拍賣，係採實際轉讓價格作為股票價值之認定標準。
另參酌改制前行政法院79年判字第1798號判決意旨：「……按生產事業以未分配盈餘增資，供該事業之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額或營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，應將全部轉讓價格或贈與、遺產分配時之時價，作為轉讓、贈與或遺產分配年度之收益，申報課徵所得稅，獎勵投資條例第十三條第一項 (七十三年十二月三十日修正公布)定有明文。所謂轉讓，係指將物之所有權移轉由他人取得之謂。買賣係出賣人將物之所有權移轉由買受人取得，自係轉讓之一種，而強制執行法之拍賣，應解為買賣之一種，即以債務人為出賣人，拍定人為買受人，執行法院代債務人為出賣人而踐行買賣程序而已。本件原告及其配偶於六十三年至七十一年間陸續取得○○公司以未分配盈餘增資而合於獎勵投資條例第十三條規定之緩課股票，嗣提供該股票作為○○公司向訴外人美商摩根銀行借款之擔保，設定質權，後美商摩根銀行聲請台灣台北地方法院將該股票查封拍賣，並以五、三五一、一○○元之價款拍定，則此項拍定價款自係首開法條所指之轉讓價格，屬出賣人即原告所有，僅因債之關係，而由債權人美商摩根銀行取償，被告機關因而以營利所得，將之歸入原告七十五年度綜合所得總額，合併課徵所得稅，核與首揭法條規定，洵無不合……」此判決亦以實際拍定價格作為股票價值之認定標準。
然而實務上因法院拍賣流程，法院多將股票先送至台灣證券集中保管股份有限公司集中保管，稅捐稽關即依此為由，大多認定該股票緩課消滅之原因為「送存集保」而非「拍賣」，即改以「面額」為股票價值計算標準，而非「時價與面額孰低」，此情形不可不慎。此可參酌財政部93年3月10日台財稅字第0930451683號函釋：「納稅義務人所有之上市公司緩課股票因法院強制執行變賣，經送存台灣證券集中保管股份有限公司集中保管，因有價證券送存集保後係採混合保管方式，有關綜合所得稅之核課，本部八十七年九月三日台財稅字第八七一九六○八二八號函已核釋在案。」（請參照前揭財政部87年9月3日台財稅字第871960828號函釋之內容）。
肆、結論
綜上可知，由於促參條例對於緩課原因消滅及課稅價值認定之規定過於簡略，且緩課股票制度涉及租稅優惠措施，缺乏一套公認會計原則可供判斷；再者，稅捐機關或許基於稅捐考量，往往未視原促產條例第16條之立法意旨，即限縮「時價與面額孰低」之適用範圍，導致徵納雙方間，對於緩課原因消滅及課稅價值如何認定等問題，仍存有相當程度之爭議。
惟查，原促產條例第16條規定緩課原因消滅之情況，雖僅規範「轉讓、贈與或作為遺產分配時」等三種，惟實際發生之法律樣態萬千，立法者斷不可能針對所有情形做出規定。故在認定上，上開條文應屬例示規定，在立法者無法窮盡所有緩課原因消滅之情形下，倘有其他緩課原因消滅之情事發生時，原則上股票價值之認定，仍應類推「轉讓、贈與或作為遺產分配時」之認定標準，即採「時價與面額孰低」，方屬適法(本文轉載自「稅務旬刊」第2076期)。
壹、前 言
一般公認會計原則對於會計事務之處理，強調經濟實質重於法律形式的觀念，而稅務會計除引用前揭一般公認會計原則之外，更強調稅務法規合法性的遵循，因此稅法若與一般公認會計原則規定不一致者，即須另行帳外調整，而造成永久性差異與暫時性差異的財稅差異事項。而本文緩課股票，即是屬於暫時性差異的財稅差異事項。
國家之所以會在一般公認會計原則之外，另行制定租稅法規，主要係考量財政政策的需求，實務上常見的租稅優惠措施，包括促進產業升級條例中（下稱「促產條例」）的「加速折舊」（促產法第5條）、投資租稅抵減（促產法第6條至第8條）、企業併購法繼受之優惠（企業併購法第27條及第28條）；連結稅制（企業併購法第40條）等等。而本文所探討之緩課股票，其政策目的在於提供人民稅法上「所得之實現年度」後延之利益。
簡要介紹緩課股票之性質後，以下本文將針對「緩課股票」稅法上相關實務見解進行整理。希望透過本文的整理，能對緩課股票問題爭點獲得初步之釐清。另因篇幅限制，本文僅針對緩課股票有關個人綜合所得稅之部分進行探討，至於營利事業所得稅之部分原則上並不在本文探討範圍，併此說明。
貳、緩課股票之法源依據
緩課股票之法源依據，主要係根據民國（下同）88年12月31日修正前促產條例第16條規定：「公司以其未分配盈餘增資供左列之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額；其股東為營利事業者，免予計入當年度營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅。至實際轉讓價格或贈與遺產分配時之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報：一、增置或更新從事生產、提供勞務、研究發展、品質檢驗、防治污染、節省能源或提高工業安全衛生標準等用之機器、設備或運輸設備者。二、償還因增置或更新前款之機器、設備或運輸設備之貸款或未付款者。三、轉投資於第八條所規定之重要事業者。」以及促產條例第17條規定：「公司員工以其紅利轉作所服務產業之增資者，其因而取得之新發行記名股票，準用前條之規定。創業投資事業以未分配盈餘增資，其股東或出資人因而取得之發行記名股票或出資額，亦同。」等條文。
嗣後上述兩條條文，因兩稅合一制度施行後，公司繳納之營利事業所得稅盈餘分配時，可供股東扣抵綜合所得稅，故前揭盈餘轉增資緩課之獎勵已無存在必要，立法者遂將上開緩課股票規定刪除。
緩課股票制度目前雖已消失，惟因近年來股東陸續因買賣等緩課原因之情形，衍生諸多稅捐認定問題，導致實務上對此意見仍多有歧異，因此本文爰將整理現行實務見解，以瞭解本問題爭點所在。
參、緩課原因消滅之情形，及股票價值之認定
依據前揭促產條例第16條之規定，緩課原因消滅之情況僅有「轉讓、贈與或作為遺產分配時」等三種，且前揭緩課原因消滅時，該股票價值之計算，依據促產條例第16條規定：「至實際轉讓價格或贈與遺產分配時之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報」（下稱「時價與面額孰低」），亦已規定股票緩課原因消滅時，其股票價值應以「時價與面額孰低」之方式認定，理論上股票價值之認定應屬明確。
然而實際上，實務認定緩課原因消滅之情形，遠比上述情形複雜，包括出售、贈與、遺產分配、合併、分割、清算、減資、放棄、送存集保、拍賣等，如此便衍生出幾個問題，一、何者屬於緩課原因消滅之情形？二、如果確屬緩課原因消滅之類型，則股票價值又應如何認定？以下謹就實務上常見緩課原因消滅之類型，及股票價值之認定標準，逐一說明如下：
一、買賣——採「時價與面額孰低」之認定標準
買賣是轉讓緩課股票的典型，參酌最高行政法院93年判字第966號判決意旨：「『公司以其未分配盈餘增資供左列之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額；其股東為營利事業者，免予計入當年度營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，面額部分應作為轉讓、贈與或遺產分配時所屬年度之所得，申報課稅。至實際轉讓價格或贈與遺產分配之時價，如低於面額時，以實際轉讓價格或贈與、遺產分配之時價申報：……』行為時促進產業升級條例第十六條定有明文。是本件行為時之增資緩課股票於轉讓時，原則上應就面額部分作為轉讓時所屬年度之所得，申報課稅；但實際轉讓價格低於面額時，則以實際轉讓價格申報所得；此乃我國稅制對於個人綜合所得稅之課徵，係採收付實現原則之明證，不容稅捐稽徵機關依據不實記載資料或臆測之詞，濫行課稅。本件……被上訴人所負擔之千分之三證券交易稅係以每股八元之價格所核計，上訴人以每股十元之價格課徵證券交易稅，有違首揭收付實現原則，即違反行為時所得稅法第十四條第一項第一類，及促進產業升級條例第十六條之規定，原審法院就此部分核課所得稅暨罰鍰處分及訴願決定予以撤銷，於法並無違誤……」故緩課原因消滅若為買賣者，其股票價值之認定標準即為「時價與面額孰低」。
二、贈與或遺產分配——採「時價與面額孰低」之認定標準
其次緩課原因消滅之類型，便是促產條例第16條明定之「贈與或遺產分配」。參酌財政部82年12月15日臺財稅字第821503892 號函意旨：「股東取得符合原獎勵投資條例第十三條規定未分配盈餘增資緩課股票，作為贈與或遺產分配年度之收益，課徵所得稅時，其時價之認定，公開上市之公司股票公贈與日或繼承開始日收盤價格為準；未公開上市之公司股票以贈與日或繼承開始日該公司之資產淨值為準。三、前項股票於計算所得稅時，如贈與或遺產分配時之時價高於面額者，以面額作為贈與或遺產分配年度之所得；如贈與或遺產分配時之時價低於面額者，以贈與或遺產分配時之時價作為所得。」故緩課原因消滅若為贈與或遺產分配者，其股票價值認定係採「時價與面額孰低」之標準。
三、彌補虧損之減資——採「時價與面額孰低」之認定標準
(一)97年1月9日促產條例修法前之實務見解—股票價值認定標準有爭議
有關公司辦理減資彌補虧損，收回緩課股票所涉股東所得稅問題，歷年來財政部函釋前後不一，茲說明如下：
甲說：不予課稅
例如財政部69年8月6日台財稅字第36507號函：「股東取得符合獎勵投資條例（按：該條例已廢止）第十二條規定之股票，嗣後發行公司辦理減資，以資本沖抵虧損，收回上述股票時，應無所得課稅之問題。」此說之看法認為，因為減資彌補虧損，並未給予股東相對補償或其他對價，股東所得既為零，故不予課稅。
乙說：須課稅
此說肯認減資係緩課原因消滅之情形而應課稅，例如財政部81年5月9日台財稅字第810787139號函意旨：「○○股份有限公司辦理減資，收回未分配盈餘轉增資配發之緩課股票時，其緩課原因已不復存在，該公司應於辦理股票移轉、過戶之次月十日前向所在地稽徵機關申報緩課股票轉讓所得申報憑單。」財政部89年9月4日台財稅字第851910761號函釋：「公司辦理減資，收回符合促進產業升級條例第十六條、第十七條規定之緩課股票，核屬股票轉讓之性質，應歸課減資收回年度之股東所得稅。」惟究竟係依據面額課稅，或是以「時價與面額孰低」為所得計稅之標準，甚或其他計稅標準，仍有歧異。
參酌臺中高等行政法院95年簡字第28號判決意旨及臺中高等行政法院94年簡字第49號判決意旨，前述兩判決對於股票價值之認定，均採面額計價方式。
然而值得吾人注意的是，臺中高等行政法院94年訴字第162號判決意旨，該號判決對於股票價值之認定，既非採面額計算方式，亦非採「時價與面額孰低」之方式，而係以減資前後股東持有股價市值總值之差異金額，作為股票價值之計算標準，可說非常獨特，亦有參考價值。
(二)促產條例97年1月9日修法後
依據97年1月9日修正後之促產條例第19條之4規定「公司股東取得符合本條例於中華民國八十八年十二月三十一日修正前第十六條及第十七條規定之新發行記名股票，於公司辦理減資彌補虧損收回股票時，上市、上櫃公司應依減資日之收盤價格，未上市、未上櫃公司應依減資日公司股票之每股資產淨值，計入減資年度該股東之所得額課稅。但減資日之收盤價格或資產淨值高於股票面額者，依面額計算。(第1項) 前項規定，於獎勵投資條例施行期間取得之緩課股票，準用之。(第2項)」
由上可知，當公司辦理減資彌補虧損時，對於緩課股票價值之認定，修法後已採「時價與面額孰低」之標準，如此應可消弭實務上之爭議。
四、合併——非緩課原因消滅之原因
參酌財政部89年3月15日台財稅字第890451568號函釋意旨：「……三、有關未分配盈餘增資緩課所得稅問題○○公司以八十三年度之未分配盈餘及員工紅利轉增資，業經本部台灣省北區國稅局核准適用緩課。另八十四年度之未分配盈餘轉增資案，其擴充之機器設備業經科管局核發完成證明，該公司與貴公司合併而消滅後，其股東原持有之緩課股票換發貴公司股票後，可繼續適用緩課優惠。至有關換發後股票背面應記載事項及相關課稅事宜，請洽本部台灣省北區國稅局辦理……。」故股東原持有被合併公司之緩課股票，若經換發合併公司之股票後，仍得享有緩課優惠。
在此須特別注意的是，參酌財政部65年2月5日台財稅字第 31210號函釋意旨：「公司組織依獎勵投資條例第十二條規定，取得享受獎勵投資條例第六條獎勵之被投資生產事業以未分配盈餘增資擴展新發行之記名股票，應免予計入當年度所得額課稅；但於轉讓時應作轉讓年度收益課稅。前述公司依公司法規定與另一公司合併而將其股票過戶給另一公司時，應視為轉讓已發生而作為另一公司合併年度之收益課稅。」故就營利事業所得稅而言，合併是緩課原因消滅之情形，此即與本文所探討個人綜合所得稅之情形明顯不同，應須注意。
五、分割——非緩課原因消滅之原因
依據財政部賦稅署92年6月10日台稅一發字第0920453014號函釋意旨：「……二、關於公司分割後，其股東取得既存或新設之他公司所發行新股，同時減少其在被分割公司之股份，其股東取得之股份面額若大於減少之股份面額，超過之金額是否為已實現之證券交易所得或股利所得而需課徵所得稅乙節，查被分割公司將其獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，由既存或新設之他公司發行新股予被分割公司，並由被分割公司將該取得之股票轉予股東，被分割公司應依公司法第一百六十八條規定辦理減資。準此，被分割公司股東取得該公司所轉予之既存公司或新設公司股票，係取回被分割公司發還之股本，並無所得發生，應無歸課股東所得稅問題。三、關於股東原持有被分割公司發行之緩課股票，於公司分割時繳回並換取既存或新設公司新發行之股票，可否繼續適用緩課優惠乙節，因公司分割，乃企業組織調整行為之一種，基於租稅中立及股東經濟行為延續性考量，可比照合併之相關規定，准許被分割公司股東以原持有之緩課股票，換取既存或新設公司新發行之股票部分，繼續適用緩課優惠。」故股東原持有被分割公司之緩課股票，若經換發既存公司或新設公司之股票後，仍得享有緩課優惠。
六、放棄——採「面額」之認定標準
此處所稱「放棄」，係指股東主動放棄緩課優惠之情形。參酌財政部65年12月27日台財稅字第38574號函釋意旨：「一、生產事業之股東取得生產事業依獎勵投資條例第十二條規定利用未分配盈除增資擴展新發行記名股票，如不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵者，可予照准。該生產事業應於配發股票時依法扣繳稅款，並免依同條例施行細則第十九條規定辦理。二、生產事業依獎勵投資條例第十二條規定利用未分配盈餘增資擴展新發行記名股票，股東於取得前項股票股利後，始決定不享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵者，應將上項股票中原依獎勵投資條例施行細則第十九條規定註記之有關文字請發行公司塗銷，並由發行公司在股票背面簽章證明。另由發行公司填報免扣繳折得資料申報單，依照所得稅法第八十九條之規定申報稽徵機關。三、又上述股東不欲享受緩課所得稅之股票股利，其應依法扣繳之所得額或應申報稽徵機關之所得額，係以該項股票之面額為計算標準。」綜上可知，放棄主要分為兩類，其一為取得當時之放棄，其二為取得之後再放棄兩種情形。而依據前揭函釋規定，股東放棄緩課優惠時，該股票價值之認定，係以面額為計算標準。
七、送存集保——股票價值認定標準有爭議
參酌財政部89年7月26日台財稅字第0890454416號函釋意旨：「中華民國境內居住之個人及在中華民國境內有固定營業場所之營利事業取得符合八十八年十二月三十一日修正公布前促進產業升級條例第十六條、第十七條或原獎勵投資條例第十三條規定之新發行記名股票，於取得後，始不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵或將前項股票送存台灣證券集中保管股份有限公司集中保管時，自八十九年九月一日起，應由發行公司填報放棄年度或送存集保年度之『緩課股票轉讓所得申報憑單』，並應於次年一月底前向該管稽徵機關辦理申報；如為非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定營業場所之營利事業股東，應由發行公司填報放棄年度或送存集保年度之『緩課股票轉讓所得申報憑單』，並應於放棄或送存集保日起十日內向該管稽徵機關辦理申報。」依據前揭財政部函釋意旨，股東將緩課股票送存集保，亦屬於緩課原因消滅之情形。
其次，參酌財政部87年9月3日台財稅第891960828號函釋意旨：「主旨：核釋公司股東取得符合促進產業升級條例第十六條、第十七條規定之新發行記名股票，如於取得後，始不欲享受免予計入當年度所得額課稅之獎勵或將前項股票送存台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之有關稅務處理原則，請 查照。……應由股東並入放棄緩課年度或送存集中保管年度所得課徵所得稅。前項股票於計算所得稅時，屬分配八十六年度或以前年度之盈餘或股利者，以股票面額為所得額。」以及台中高等行政法院94年訴字第120號判決意旨：「被告依送存集中保管年度（八十九年度）按面額每股十元核課營利所得一四、三九○、○○○元……再者，股東把特定股票存入證券經紀商之集保戶頭時，對台灣證券集中保管股份有限公司而言，即與其他同種類股票混同，無從特定何張股票為『緩課股利之股票』。又依前揭有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第十五條所規定：送存集中保管之有價證券，以非屬緩課股票者為限，是以投資人如參加股票集中保管，為便於股票之保管及日後之移轉，將所持有之緩課股票送存集中保管，認係其選擇自緩課股票送存集中保管之日起，放棄享受緩課之權利，自屬有據。故於緩課股票送存集中保管之日所屬年度，投資人即負有納稅之義務。是上開財政部八十七年九月三日台財稅字第八九一九六○八二八號函釋，並不違反行為時促進產業升級條例第十六條之立法意旨及規定，自得據以適用，並無增加行為時促進產業升級條例第十六條規定所無限制之問題，亦未違反憲法第十九條所揭示租稅法律主義之原則。」綜上，在送存集保時，股票價值之認定，即採面額之計算標準。
不過特別注意的是，財政部網站新聞稿載明「緩課股票節稅之道：……常見民眾因持有之緩課股票股價下跌（如市價跌至六元），遂將股票送存集保，嗣接獲發行公司寄發以面額（如十元）作為所得額的緩課股票轉讓所得申報憑單而懊惱不已，該局表示，緩課股票送存集保時以面額課稅，如轉讓則以面額與實際轉讓價格二者孰低者課稅，故股東出售緩課股票時，可向證券商強調係出售股票，而非送存集保，對持有低價股票之股東而言，直接出售緩課股票比送存集保負擔較少的所得稅賦。」此時對股票價值之認定，改採「時價與面額孰低」之計算標準。此與前揭實務見解之間，即有矛盾。
八、拍賣——採「時價與面額孰低」之認定標準
參酌財政部69年10月22日台財稅字第38743號函釋意旨：「納稅義務人所有○○公司依獎勵投資條例第十二條規定配發之緩課增資股票，經法院拍賣之價格雖僅為同期間公司股票依資產淨值計算之七分之一，惟既係經法院依法定程序拍定，自應認為實際轉讓價格。」前述財政部函釋對於緩課股票拍賣，係採實際轉讓價格作為股票價值之認定標準。
另參酌改制前行政法院79年判字第1798號判決意旨：「……按生產事業以未分配盈餘增資，供該事業之用者，其股東因而取得之新發行記名股票，免予計入該股東當年度綜合所得額或營利事業所得額課稅。但此類股票於轉讓、贈與或作為遺產分配時，應將全部轉讓價格或贈與、遺產分配時之時價，作為轉讓、贈與或遺產分配年度之收益，申報課徵所得稅，獎勵投資條例第十三條第一項 (七十三年十二月三十日修正公布)定有明文。所謂轉讓，係指將物之所有權移轉由他人取得之謂。買賣係出賣人將物之所有權移轉由買受人取得，自係轉讓之一種，而強制執行法之拍賣，應解為買賣之一種，即以債務人為出賣人，拍定人為買受人，執行法院代債務人為出賣人而踐行買賣程序而已。本件原告及其配偶於六十三年至七十一年間陸續取得○○公司以未分配盈餘增資而合於獎勵投資條例第十三條規定之緩課股票，嗣提供該股票作為○○公司向訴外人美商摩根銀行借款之擔保，設定質權，後美商摩根銀行聲請台灣台北地方法院將該股票查封拍賣，並以五、三五一、一○○元之價款拍定，則此項拍定價款自係首開法條所指之轉讓價格，屬出賣人即原告所有，僅因債之關係，而由債權人美商摩根銀行取償，被告機關因而以營利所得，將之歸入原告七十五年度綜合所得總額，合併課徵所得稅，核與首揭法條規定，洵無不合……」此判決亦以實際拍定價格作為股票價值之認定標準。
然而實務上因法院拍賣流程，法院多將股票先送至台灣證券集中保管股份有限公司集中保管，稅捐稽關即依此為由，大多認定該股票緩課消滅之原因為「送存集保」而非「拍賣」，即改以「面額」為股票價值計算標準，而非「時價與面額孰低」，此情形不可不慎。此可參酌財政部93年3月10日台財稅字第0930451683號函釋：「納稅義務人所有之上市公司緩課股票因法院強制執行變賣，經送存台灣證券集中保管股份有限公司集中保管，因有價證券送存集保後係採混合保管方式，有關綜合所得稅之核課，本部八十七年九月三日台財稅字第八七一九六○八二八號函已核釋在案。」（請參照前揭財政部87年9月3日台財稅字第871960828號函釋之內容）。
肆、結論
綜上可知，由於促參條例對於緩課原因消滅及課稅價值認定之規定過於簡略，且緩課股票制度涉及租稅優惠措施，缺乏一套公認會計原則可供判斷；再者，稅捐機關或許基於稅捐考量，往往未視原促產條例第16條之立法意旨，即限縮「時價與面額孰低」之適用範圍，導致徵納雙方間，對於緩課原因消滅及課稅價值如何認定等問題，仍存有相當程度之爭議。
惟查，原促產條例第16條規定緩課原因消滅之情況，雖僅規範「轉讓、贈與或作為遺產分配時」等三種，惟實際發生之法律樣態萬千，立法者斷不可能針對所有情形做出規定。故在認定上，上開條文應屬例示規定，在立法者無法窮盡所有緩課原因消滅之情形下，倘有其他緩課原因消滅之情事發生時，原則上股票價值之認定，仍應類推「轉讓、贈與或作為遺產分配時」之認定標準，即採「時價與面額孰低」，方屬適法(本文轉載自「稅務旬刊」第2076期)。
